明升体育

作者： 來源： 發布日期： 2020-03-31

文章來源：《國資報告》雜志　　發布時間：2020-03-07

2019年10月31日，國務院國資委印發《關于印發〈中央企業混合所有制改革操作指引〉的通知》（國資產權〔2019〕653號，以下簡稱《操作指引》），為中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革提供了更加權威、系統、有針對性的政策指導。“雙百企業”在大力推行綜合性改革的過程中，很多都選擇了以混合所有制改革為突破口，以“混”促“改”。但在工作推進過程中，確實也還有一些企業仍然存在這樣那樣的認識誤區和困惑。本文聚焦《操作指引》，結合今年6月國務院國有企業改革領導小組辦公室印發的《關于支持鼓勵“雙百企業”進一步加大改革創新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號，以下簡稱《通知》）精神，針對混合所有制改革以及與其密切相關的加大授權放權力度、建立職業經理人制度、健全中長期激勵機制等方面，從認知和實踐兩個層面提出相關工作思路和建議，希望能夠有效推動“雙百企業”混合所有制改革取得新進展新成效。

認知層面：全面準確理解和把握混合所有制改革

一是混合所有制改革并不新鮮。目前中央企業所屬各級子企業中混合所有制企業戶數占比已超過70%，并且呈現出企業層級越低混改程度越高的趨勢；前三批重要領域混合所有制改革試點企業中，也有不少成功案例（如東航物流、中金珠寶等）可供“雙百企業”學習借鑒。“雙百行動”正式啟動以來，已有超過110家“雙百企業”、3400戶子企業開展了混合所有制改革，引入社會資本超過5000億元。所以說混合所有制改革并不新鮮。

二是混合所有制改革相關政策已較為完備。從《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號），到《關于印發〈關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見〉的通知》（發改經體〔2015〕2423號）、《關于印發〈中央企業實施混合所有制改革有關事項的規定〉的通知》（國資發產權〔2016〕295號）、《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發改經體〔2017〕2057號），再到《通知》和《操作指引》等一系列政策文件，都為國有企業開展混合所有制改革提供了較為完備的制度支撐。因此，符合條件的國有企業，特別是“雙百企業”實施混合所有制改革的政策依據和支撐已經非常充分，沒有障礙。

三是部分“雙百企業”對混合所有制改革的認識仍存在誤區。比如有的“雙百企業”不分情況，認為混改是必選動作、非混不可；有的“雙百企業”被動接受混改任務、為混而混；有的企業為了搞員工持股而象征性、投機性混改，混改的動機不純。需要強調的是，混合所有制改革只是推動國有企業加快實現由“管企業”向“管資本”轉變的重要路徑之一，也只是“雙百行動”中“五突破一加強”的內容之一，絕不能簡單的拿“混合所有制改革”和“國有企業改革”劃等號，也不是所有的“雙百企業”都適合混改，更不會“一混就靈”“一持股就靈”。

實踐層面：全方位開展“混”+“改”

“雙百企業”要切忌“為混而混”、“只混不改”、重“混”不重“改”三種混合所有制改革失衡現象，而是要真混真改，通過產權上的“混”，實現機制上的“改”。《操作指引》明確中央企業開展混合所有制改革一般應經可行性研究、制定方案、上報審批、審計評估、引進非公資本投資者、推進運營機制改革六個基本流程，其中前五個流程側重于“混”，最后一個流程側重于“改”。根據《操作指引》各流程要點，結合大量混合所有制改革實踐案例，建議“雙百企業”在企業發展戰略指導下，以“一混+五改”全方位推進混合所有制改革。

堅持以戰略規劃為指導

在混合所有制改革的可行性研究與制定方案兩個流程中，“雙百企業”都需要清晰的回答企業為什么要實施混合所有制改革。現在確實有些“雙百企業”陷入為混而混、盲目混的怪圈，分析其中原因，由于企業發展戰略不明確，而導致混合所有制改革缺乏戰略規劃指導是主要因素。戰略規劃明確了企業發展方向和發展目標，開展混合所有制改革只是實現戰略目標的方式之一，兩者不可本末倒置。因此，“雙百企業”開展混合所有制改革之前必先實施本企業的戰略梳理。通過戰略梳理，明確企業今后發展目標、業務布局、盈利模式，剖析企業存在的短板及瓶頸口，論證實施混合所有制改革確實是解決問題、實現目標的有效措施，確定實施混改的必要性。

一“混”

“混”是要完成資本上的融合，如何有序開展？《操作指引》給出了清晰的實施全景圖。

首先，制定混合所有制改革方案。這是擬開展混合所有制改革企業的前期重點工作，如何制定科學、規范、完整且可實施的混合所有制改革方案？《操作指引》明確方案要包括改革原則和思路、股權結構設置、引進戰略投資者、員工激勵計劃、債權債務處理、職工安置等十三項要素，這給“雙百企業”下一步制定或完善自身混合所有制改革方案列出了提綱、給出了標準答案。

其次，履行決策審批程序。根據《操作指引》及《通知》規定，混合所有制改革方案制定后，一是按照“三重一大”決策機制，履行企業內部決策程序；二是履行報批程序。中央企業所屬的商業一類“雙百企業”混合所有制改革方案由中央企業直接審批，商業二類“雙百企業”混合所有制改革方案須報國資委批準。地方“雙百企業”的混合所有制改革方案決策與批準程序按照各地國有資產監管相關政策執行。

最后，明確實施關鍵點。《操作指引》重點對混合所有制改革實施過程中的審計評估、引戰標準、股權比例、混改方式等關鍵點進行了明確與規范。

關鍵點之一：如何開展審計評估。“雙百企業”比較關注如何在實施混合所有制改革過程中確保國有資產不流失，《操作指引》在審計評估方面給出了明確的指導。一是確定納入改革的資產范圍，確有必要開展清產核資的，按照有關規定實施。二是規范開展財務審計和資產評估。《操作指引》對審計評估機構的選擇標準、條件及選擇方式（要求差額競爭方式），審計報告意見（要求無保留意見）、審計年度要求（一年、二年或三年），評估備案權限（本著“誰審批、誰備案”的原則，即國資委審批的，由國資委負責備案；中央企業審批的，由中央企業負責備案）以及評估基準日、評估范圍、資產權屬證照、公示制度等重點事項進行了明確規定，“雙百企業”要按《操作指引》執行。

關鍵點之二：如何選擇非公有資本投資者。引入非公資本投資者始終是混合所有制改革的難點及關鍵點，部分“雙百企業”也表示缺乏選擇非公戰略投資者的方法和引入渠道。非公資本投資者一般包括戰略投資者和財務投資者兩類，其中戰略投資者更加關注企業，著眼于長期投入、長期發展；而財務投資者更加強調財務回報、著眼于短期收益。《操作指引》也針對兩類投資者的不同定位提出了差異化遴選標準，戰略投資者主要關注其與企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配度和協同性，財務投資者主要關注其資金實力和財務狀況等。分析成功的混合所有制改革案例，國有企業引入非公資本投資者主要目的是為了做強做優做大自身，通過引戰補短板的意圖非常明顯，即達到“缺什么補什么”效果，如缺市場補市場、缺技術補技術、缺資金補資金、缺機制補機制等。

關鍵點之三：如何合理設置股權比例。股權比例既涉及企業控制權的問題，同時也是關系到能否優化治理結構的關鍵性問題。有的“雙百企業”因為擔心企業控制權旁落，對非公資本投資者股權比例讓渡不高，對非公資本重視度不夠；而非公資本投資者則因為獲得的股權比例不高，擔心話語權不夠、自身權益難以保證，對參股國有企業積極性不高等問題。《操作指引》明確積極穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股。因此，商業一類“雙百企業”按照國有資本可以是絕對控股、相對控股和參股的方式，積極引入非公資本戰略投資者，國有資本持股比例可降到51%至34%。

關鍵點之四：如何選擇混合所有制改革方式。《操作指引》明確了產權市場和股票市場作為引進非公有資本投資者的主要市場化平臺，其中產權市場通過增資擴股、轉讓部分國有股權兩種主要方式，股票市場通過首發上市（IPO）和上市公司股份轉讓、發行證券、資產重組等主要方式；同時對兩種方式實施的關鍵環節進行了規范。“雙百企業”要按照《操作指引》及《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）等有關政策文件要求規范實施。

總結前三批重要領域混合所有制改革試點經驗，可以看到一是混合所有制改革的領域涉及各企業的核心主業，起到了標桿效應，且普遍在二三級子公司或項目層面推進。二是混合所有制改革主要采取在存量業務上通過增資擴股實施，或是在增量項目上與其他所有制資本進行合資兩種方式。三是混合所有制改革的目的是補短板、轉機制，其中競爭性業務開展混合所有制改革主要是為了增強市場競爭力，而偏壟斷業務則主要是為了促進體制機制轉型。四是企業實施混合所有制改革后實現了股權多元化、股權結構顯著優化，同時也保持了國有資本控股地位。

五“改”

資本融合是第一步，更重要是要深化機制改革，實現以“混資本”促“改機制”。《操作指引》針對有的企業存在的“一混了之”、“重混輕改”等問題，著重強調要切實推動混合所有制企業轉變運營機制，并就具體內容、有關規定和指導原則進行了詳細說明。實施混合所有制改革的“雙百企業”應根據《操作指引》要求，在法人治理與管控方式、市場化經營機制、長效激勵機制、激勵約束機制、加強黨的建設等五個方面進行“改”，轉變經營機制，使企業真正成為“自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展”的“五自”市場主體。

一改：完善法人治理結構與管控方式。《操作指引》在“改機制”中首先就提出混合所有制企業要完善法人治理結構，根據股權結構合理設置股東（大）會、董事會、監事會，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。而其中核心在于建清單、轉方式、樹章程，做實混合所有制企業。對實施混合所有制改革的“雙百企業”更應結合《操作指引》，按照《通知》要求，一是建清單。建立董事會決策清單，要切實落實和維護混合所有制企業董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，做實董事會。二是轉方式。轉方式是對國有股東的要求，《操作指引》明確通過“三要”實現轉變方式，即要科學合理界定與混合所有制企業權責邊界、避免“行政化”“機關化”管控，要加快實現從“控制”到“配置”的轉變，要以股東角色和身份參與企業決策和經營管理，不干預企業日常經營。改變以往國有股東對“雙百企業”采取的“穿透式、直線式”管控方式，要從“管人管事管資產”的操作型管控向“管資本”的戰略型或財務型管控轉變，杜絕以行政文件替代董事會決策，要做積極股東。三是樹章程。《操作指引》明確要求要充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，樹立公司章程權威。建議實施混合所有制改革的“雙百企業”應重新審視、修訂完善公司章程，同時各方股東要嚴格依照公司章程行使權利、履行義務。

二改：建立市場化經營機制。《操作指引》鼓勵混合所有制企業建立市場化選人用人機制，實現管理人員能上能下。對實施混合所有制改革的“雙百企業”更應結合《操作指引》，按照《通知》要求，全面實施經理層成員任期制和契約化管理，具備條件“雙百企業”按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則，加快建立職業經理人制度。其核心在于要動真格、要從干部改起，即經理層要去行政化、要破除身份，要按照市場化選聘和管理，開展強激勵、硬約束，真正實現“能者上、庸者下、平者讓”。

三改：建立長效激勵機制。《操作指引》鼓勵混合所有制企業綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式。其核心在于構建企業與員工命運共同體，即將核心員工與企業長期、緊密捆綁在一起，實現收益與風險共擔，實現企業高質量發展。對實施混合所有制改革的“雙百企業”更應結合《操作指引》，按照《通知》要求，充分用好用足中長期激勵政策，建立短中長期相結合的正向激勵體系。長效激勵應該是符合條件“雙百企業”的標配，尤其是對于屬于商業一類的“雙百企業”。

四改：建立市場化激勵約束機制。《操作指引》鼓勵混合所有制企業建立市場化薪酬分配機制，實現收入能增能減。其核心在于優化一個總量（工資總額）、強化一個差異（差異化收入分配）。對開展混合所有制改革的“雙百企業”更應結合《操作指引》，按照《通知》要求，實施更加靈活高效的工資總額管理方式，如備案制或周期制管理；建立符合“一適應、兩掛鉤”的工資總額決定機制，強化工資總額與企業效益、效率的“雙效”掛鉤，提高人員投入產出。同時“雙百企業”要建立基于崗位價值、業績貢獻的差異化薪酬激勵體系，打破“該高的不高、該低的不低、收入拉不開差距”不合理現象，在混合所有制企業形成“不看身份、不看級別，只看崗位、只看貢獻”的市場化收入分配機制。

五改：加強混合所有制企業黨的建設。《操作指引》明確混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提，同時對混合所有制企業中黨的工作機構、黨務工作人員配置、黨建工作經費、黨的活動等方面提出了要求。其核心在于要在混合所有制企業持續加強黨的建設，不能因為混合所有制改革而虛化、弱化黨建。對實施混合所有制改革的“雙百企業”根據《操作指引》要求開展，同時按照《通知》要求，明確黨組織和其他治理主體的關系，明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，建立黨組織、董事會、經理層議事規則，厘清權責邊界、有效制衡。（國企改革“雙百行動”專家組成員、上海康智管理咨詢有限公司 佟虎）